Fondsstandort Luxemburg: Vom UCITS-Pionier zur Drehscheibe für Sachwerte und ELTIFs

Wer sich fragt, weshalb wir uns als Commerz Real und klimaVest ausgerechnet mit dem Finanzplatz Luxemburg beschäftigen, erhält mit einem Satz eine konkrete Antwort: klimaVest ist dort zuhause. Der ELTIF (European Long-Term Investment Fund) klimaVest – heute der größte ELTIF am deutschen Markt¹ mit einem Fondsvolumen von 1,8 Mrd. Euro – wird von der Commerz Real Fund Management S.à r.l. in Luxemburg verwaltet. Das ist kein Zufall, sondern eine bewusste Standortentscheidung: Luxemburg bietet den regulatorischen Rahmen, die operative Infrastruktur und die internationale Vertriebsfähigkeit, die ein Produkt wie klimaVest benötigt, um Privatanleger:innen in ganz Europa Zugang zu Investments in erneuerbare Energien und Netzinfrastruktur zu ermöglichen. Was das im Detail bedeutet – und warum Luxemburg für Sachwerte-Fonds alternativlos ist – erklärt dieser Beitrag. 

Ein kleines Land, ein großer Standort

Luxemburg ist nach Fläche und Einwohnerzahl eines der kleinsten Mitgliedsländer der Europäischen Union – nach den USA aber der zweitgrößte Fondsstandort der Welt. In luxemburgischen Investmentvehikeln werden mehr als 5 Billionen Euro an Nettovermögen verwaltet, verteilt auf 3.669 Fonds und 14.712 Teilfonds.² Luxemburger Fonds werden in 77 Ländern vertrieben, und 98 der 100 größten Vermögensverwalter der Welt sind im Großherzogtum aktiv.²

Diese Stellung ist kein Zufall, sondern Ergebnis einer über vier Jahrzehnte konsequent verfolgten Strategie. Als die EU 1985 mit der OGAW-Richtlinie (auf Englisch: UCITS) den Rahmen für ein europaweit vertreibbares Publikumsfondsprodukt schuf, war Luxemburg 1988 der erste Mitgliedstaat, der diese Richtlinie in nationales Recht überführte.³ Aus diesem First-Mover-Vorteil ist eine globale Marke entstanden: UCITS-Fonds aus Luxemburg gelten heute weltweit als Synonym für regulatorische Qualität und Anlegerschutz.⁴

Die Säulen des Erfolgs

Hinter den Zahlen stehen Rahmenbedingungen, die sich über Jahrzehnte als wettbewerbsfähig erwiesen haben:

Politische und wirtschaftliche Stabilität. Luxemburg ist eine der wenigen verbliebenen AAA-Volkswirtschaften der Eurozone und verfügt über eine ausgeprägte Kultur des Anlegerschutzes⁵ Die Aufsichtsbehörde Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) gilt international als pragmatisch, fachlich tief in der Materie und ansprechbar.

Regulatorische Reaktionsfähigkeit. Während Reformen in Deutschland regelmäßig Jahre brauchen, werden Gesetzänderungen in Luxemburg häufig innerhalb weniger Monate umgesetzt. Das Großherzogtum hat seit den frühen 2000er-Jahren konsequent neue Strukturen für Alternative Investments geschaffen: das SICAR-Gesetz (2004) für Risikokapital, das SIF-Gesetz (2007) für spezialisierte Investmentfonds, die nationale Umsetzung der AIFM-Richtlinie (2013) und schließlich 2016 das Regime des Reserved Alternative Investment Fund (RAIF).⁶

Internationale Arbeitskräfte und ein dichtes Dienstleister-Ökosystem. 48 Prozent der luxemburgischen Bevölkerung sind Nicht-Staatsbürger, vertreten sind rund 170 Nationalitäten.⁶ Wirtschaftsprüfung, Steuerrecht, Rechtsberatung und Asset Servicing bilden einen Spezialisten-Cluster, der in dieser Dichte in Europa einzigartig ist.

Grenzüberschreitender Vertrieb. Mit einem Marktanteil von 58 Prozent bei grenzüberschreitend vertriebenen Investmentfonds ist Luxemburg die zentrale Drehscheibe für internationale Fondsvertriebsstrategien.²

Vehikel: Die wichtigsten Fondsstrukturen im Überblick

Die Stärke Luxemburgs liegt in der Tiefe seines Instrumentenkastens. Je nach Anlegerkreis, Strategie und Vertriebsweg stehen unterschiedliche Vehikel zur Verfügung:

• UCITS – das harmonisierte EU-Publikumsfondsprodukt für übertragbare Wertpapiere. Höchster Anlegerschutz, EU-weiter Vertriebspass, klassisches Retail-Vehikel.
• SIF (Specialized Investment Fund) – reguliertes Vehikel für institutionelle und gut informierte Anleger, geeignet für die meisten Alternative-Strategien. Genehmigungspflichtig durch die CSSF.
• SICAR (Société d’investissement en capital à risque) – speziell für Investitionen in Risiko- und Wagniskapital konzipiert.
• RAIF (Reserved Alternative Investment Fund) – seit 2016 das in der Praxis dominante Vehikel für Alternative Investments. Der RAIF selbst ist nicht durch die CSSF zugelassen, sondern wird indirekt über den voll lizenzierten AIFM beaufsichtigt. Das verkürzt die Auflagezeit deutlich gegenüber einem SIF, dessen Genehmigung mehrere Monate beanspruchen kann.⁸
• SICAV und SICAF sind dabei keine eigenen Fondskategorien, sondern Rechtsformen, die innerhalb von UCITS, SIF oder RAIF gewählt werden können – mit variablem oder fixem Kapital, je nachdem, ob laufende Anteilszeichnung und -rücknahme vorgesehen sind.
• ELTIF (European Long-Term Investment Fund) – kein luxemburgisches Vehikel im engeren Sinn, sondern ein EU-weites Produkt-Regime, das sich über nationale Fondsstrukturen legt. Auf den ELTIF lohnt sich der genauere Blick. 

Der ELTIF: Privatanleger-Zugang zu den Privatmärkten

Der ELTIF (European Long-Term Investment Fund) wurde 2015 von der EU eingeführt, um langfristiges Kapital für die europäische Realwirtschaft zu mobilisieren – mit dem ausdrücklichen Ziel, auch Privatanleger:innen Zugang zu illiquiden Anlageklassen wie Infrastruktur, Private Equity und Private Debt zu eröffnen. Die erste Fassung blieb in der Praxis allerdings hinter den Erwartungen zurück: Bis Ende 2023 waren europaweit gerade einmal 95 ELTIFs mit einem Gesamtvolumen von 13,6 Milliarden Euro aufgelegt worden.⁹

Mit der ELTIF-2.0-Verordnung, die am 10. Januar 2024 in Kraft trat, hat sich das Bild grundlegend geändert. Die Reform lockerte zentrale Restriktionen: Die Mindestanlagesumme von 10.000 Euro entfiel, der Anteil zulässiger Vermögenswerte wurde erweitert, Fund-of-Funds-Strukturen wurden erleichtert, und semi-liquide Ausgestaltungen mit periodischen Rücknahmen wurden ausdrücklich vorgesehen.¹⁰

Die Wirkung zeigt sich in den aktuellen Marktdaten. Allein in den ersten drei Quartalen 2025 wurden europaweit mindestens 82 neue ELTIFs aufgelegt – deutlich mehr als die 55 Neuauflagen des gesamten Vorjahres. ¹¹ Luxemburg ist mit 44 neuen ELTIFs der mit Abstand beliebteste Standort, gefolgt von Frankreich (24). Bei den Anlageklassen liegt Private Debt vorn (36 Produkte), gefolgt von Private Equity (16) und Infrastruktur (13).¹¹ Mindestens 35 der neuen ELTIFs sind als Evergreen-Fonds ohne feste Laufzeit konzipiert. Analysten erwarten, dass das europäische ELTIF-Volumen bis Ende 2026 auf 30 bis 35 Milliarden Euro steigen kann.⁹

Für Privatanleger:innen ist das ein struktureller Wandel: Investments in Infrastruktur, Private Equity oder Private Debt – jahrzehntelang nahezu ausschließlich institutionellen Anlegern und Family Offices vorbehalten – werden über den ELTIF zugänglich. Allerdings handelt es sich nicht um klassische Publikumsfonds: Kapitalbindung über mehrere Jahre, Mindesthaltedauern und limitierte Rückgabezeitpunkte sind die Regel, und der Risikohorizont liegt deutlich über dem klassischer Wertpapierfonds.

Warum Luxemburg – und nicht Deutschland?

Wer ein grenzüberschreitend vertreibbares Sachwerte-Produkt für Privatanleger:innen auflegen will, kommt an Luxemburg in der Praxis nicht vorbei. Zwar hat der deutsche Gesetzgeber mit dem Infrastruktur-Sondervermögen nach § 260a KAGB seit 2024 erstmals eine Struktur für Infrastrukturanlagen im Publikumsfondsbereich geschaffen, und das geplante Zukunftsfinanzierungsgesetz adressiert weitere Punkte. Die strukturellen Unterschiede bleiben jedoch erheblich:

• Leverage: Beim deutschen Infrastruktur-Sondervermögen auf 30 Prozent des NAV begrenzt, in Luxemburg sind in vergleichbaren Strukturen 60 Prozent möglich.
• Anteilsrückgaben: In Deutschland nur zweimal jährlich vorgesehen, in Luxemburg können monatliche Rückgabefenster strukturiert werden – wie es klimaVest mit täglicher Anteilsrücknahme praktiziert.
• Erwerbe von verbundenen Unternehmen: In Deutschland nicht zulässig, in Luxemburg dagegen schon – ein wesentlicher Faktor für Häuser mit gewachsenen Plattformen.
• Back-to-back-Finanzierungen, in Alternatives-Strukturen verbreitet und oft notwendig, sind in Deutschland nicht erlaubt.

Hinzu kommt, dass in Deutschland bislang nur zwei ELTIFs durch die BaFin zugelassen wurden, von denen lediglich einer eine semi-liquide Struktur abbildet – und das in einer vergleichsweise einfachen Private-Equity-Fund-of-Funds-Strategie.¹² Eine etablierte Verwaltungspraxis für komplexere ELTIFs – etwa solche mit Infrastruktur- und Energieinvestments wie klimaVest – existiert in Deutschland faktisch nicht.

Steuerlich kommen weitere Punkte hinzu: das Schachtelprivileg liegt in Luxemburg bei 100 Prozent, in Deutschland nur bei 95 Prozent; Deklarationspflichten und Anforderungen an Verrechnungspreise sind in Luxemburg deutlich schlanker; und die effektive Besteuerung tendenziell niedriger.

Wichtig zur Einordnung – und das wird in der öffentlichen Debatte gelegentlich vermischt: Die Entscheidung großer Asset Manager für Luxemburg ist nicht primär eine steuerliche, sondern eine standortbezogene. Es geht um regulatorische Praxis, internationale Vertriebsfähigkeit, das Dienstleister-Ökosystem und die schiere Geschwindigkeit, mit der sich Strukturen aufbauen lassen. International tätige Wettbewerber wie BlackRock, Patrizia oder J.P. Morgan setzen aus denselben Gründen auf Luxemburg.¹³ 

Retailisierung als Megatrend

Der Begriff, der die Branche derzeit prägt, lautet Retailisierung: die schrittweise Öffnung der Privatmärkte für Privatanleger:innen. ELTIF 2.0 ist das prominenteste Werkzeug, aber bei weitem nicht das einzige. Die Digitalisierung des Vertriebs spielt eine ebenso wichtige Rolle: Digitale Plattformen wie Trade Republic und Scalable Capital werden in aktuellen Branchenumfragen von 40 Prozent der Marktteilnehmer als künftig wichtigster Vertriebskanal für ELTIFs genannt.¹¹ 

Auch im Realwirtschaftsbezug ist der Bedarf greifbar. Allein in Deutschland wird der Investitionsbedarf in Infrastruktur bis 2040 auf rund 1,3 Billionen Euro geschätzt, europaweit auf 13 Billionen Euro.¹⁴Selbst staatliche Initiativen wie das deutsche Sondervermögen Infrastruktur in Höhe von 500 Milliarden Euro decken davon nur einen Bruchteil. Privates Kapital ist nicht nur willkommen, sondern strukturell notwendig.

Commerz Real adressiert diesen Bedarf mit zwei sich ergänzenden Produkten: klimaVest – der ELTIF für Privatanleger:innen, der in erneuerbare Energien und Netzinfrastruktur investiert – und infravest, der sich mit einem breiteren Infrastrukturspektrum an semi-professionelle und institutionelle Anleger:innen richtet. Beide Fonds sind in Luxemburg domiziliert und profitieren direkt von den hier beschriebenen Standortvorteilen.