ELTIF 2.0 Neue Regeln, ungeahnte Chancen: Das ELTIF-Update im Überblick

ELTIFs wurden somit als Brücke zwischen Realwirtschaft und Finanzmarkt konzipiert. Bislang blieb der Zugang zu Bereichen wie Infrastruktur, Private Debt oder Private Equity nämlich vor allem institutionellen Investoren oder sehr wohlhabenden Kund:innen vorenthalten. Private Anleger:innen wiederum hatten vor Einführung des ELTIF kaum eine Möglichkeit, um ihr Kapital ohne Umwege in die Realwirtschaft zu investieren. Hier sollte der ELTIF Abhilfe schaffen und auch Privatanleger:innen den Zugang zu innovativen Sachwert-Investments ermöglichen.

Das hat auch erst einmal funktioniert: Die Anzahl der ELTIFs ist seit Inkrafttreten der rechtlichen Grundlage stetig angestiegen. Bis Ende 2023 wurden allein knapp 1,9 Milliarden Euro des gesamten ELTIF-Volumens von deutschen Anleger:innen investiert. Das entspricht einer Erhöhung von 24 Prozent gegenüber dem Vorjahr (2022: 1,5 Mrd. Euro). Deutschland nimmt damit weiterhin Rang 3 in Europa ein.

Auffällig dabei ist vor allem die starke Position von klimaVest. Der ELTIF aus dem Haus Commerz Real ist für rund 40 Prozent des Gesamtzuwachses am ELTIF-Markt verantwortlich: Innerhalb eines Jahres ist klimaVest von rund 990 Millionen Euro (2022) auf ganze 1,27 Milliarden Euro (2023) angewachsen. Damit ist klimaVest der größte ELTIF Europas, der auch für Privatanleger:innen geöffnet ist.

Doch trotz des sichtbaren Wachstums des ELTIF-Markts blieb die Entwicklung und die Beliebtheit des neuen Anlageprodukts weit hinter den Erwartungen zurück.

Die Schwierigkeit lag vor allem in der strengen Regulatorik: Denn zum Schutz der Anleger:innen wurde der ELTIF mit einem umfassenden Regelwerk ausgestattet. So war es privaten Anleger:innen erlaubt, mindestens 10.000 Euro, aber höchstens 10 Prozent ihres Nettovermögens zu investieren. Das bedeutet: Private Anleger:innen mussten über ein Nettovermögen von mindestens 100.000 Euro verfügen, um in ELTIFs investieren zu können. Wer wiederum über mehr als 500.000 Euro liquides Vermögen verfügte, durfte auch mehr als 10 Prozent in ELTIFs investieren.

Das hat die Dynamik am ELTIF-Markt vor allem für private Kleinanleger:innen gelähmt. Das Potenzial, das das Finanzinstrument eigentlich bietet, wurde deshalb bei weitem nicht ausgeschöpft. Das hat die EU erkannt und zum 10. Januar 2024 ein umfassendes ELTIF-Update verabschiedet – den ELTIF 2.0.

Der neue ELTIF-Rahmen hat die Spielregeln des Finanzinstruments einmal neu aufgerollt. Vor allem private Anleger:innen profitieren von der überarbeiteten Regulatorik, die für Anleger:innen und ELTIF-Anbieter gleichermaßen ganz neue Freiräume schafft – ohne dabei an Anlegerschutz einzubüßen.

Fondsanbieter haben mit dem neuen Regelwerk deutlich mehr Auswahl in der Gestaltung von ELTIFs. Das Spektrum zulässiger Vermögenswerte wurde mit dem Update erweitert und umfasst nun neben klassischen Sachwerten auch einfache Verbriefungen und grüne Anleihen von qualifizierten Portfoliounternehmen. Auch kleine und mittlere Unternehmen (KMUs), Immobilien und sogar gewerbliche Immobilienprojekte können nun in ELTIF-Portfolios aufgenommen werden. Außerdem können sie nun auch in EU-regulierte Investmentfonds investieren, solange diese Fonds selbst in für ELTIFs zulässige Werte investieren.

Darüber hinaus wurde die Mindestanlagesumme von 10 Millionen Euro für Sachwerte gestrichen. Die Fonds können jetzt also auch in Assets mit geringerem Wert investieren. All diese Neuerungen geben den Kapitalverwaltungsgesellschaften, die ELTIFs auflegen, deutlich mehr Spielraum in der Gestaltung der Fondsportfolios und ermöglichen ihnen eine viel höhere Diversifikation im Portfolio. Das sorgt für eine breitere Risikostreuung, was wiederum die Stabilität für Anleger:innen erhöht.

Vor allem für private Anleger:innen selbst besteht die vielleicht wichtigste Änderung darin, dass die bisherigen Mindestanlagesummen aufgehoben wurden: Während bis vor kurzem mindestens 10.000 Euro in ELTIFs und höchstens 10 Prozent des Nettovermögens in ELTIFs investiert werden durften, sind diese Anlagebeschränkungen mit dem ELTIF 2.0 gefallen. Damit wurde eine der größten Hürden abgeschafft, die die Beliebtheit und das Wachstum des ELTIF-Markts bislang noch gedämmt haben. Mit dem Update haben Anleger:innen nun uneingeschränkten Zugang zum ELTIF-Markt und zahlreichen innovativen Investments – Tendenz steigend.

Um den Anlegerschutz dabei aufrechtzuerhalten, müssen sich Anleger:innen einer Geeignetheitsprüfung unterziehen, die vom Fondsanbieter bzw. -vertreiber bescheinigt werden muss. Dabei werden Anleger:innen ausführlich über die Chancen und Risiken von ELTIFs aufgeklärt.

Mit der überarbeiteten Verordnung des ELTIF 2.0 werden die Transparenzanforderungen für ELTIFs erhöht. Im Detail bedeutet das, dass sie strengeren Informationspflichten gegenüber den Anleger:innen unterliegen. Diese Transparenz trägt dazu bei, das Vertrauen in das Anlageprodukt ELTIF zu stärken und es für private Anleger:innen zugänglicher zu machen.

Gleichzeitig helfen die zusätzlichen Informationen den Anleger:innen dabei, sich ausführlich über die angebotenen Anlageprodukte zu informieren und eine fundiertere Anlageentscheidungen zu treffen.

Mithilfe von steuerlichen Anreizen zielen einige Mitgliedsstaaten der EU darauf ab, Investments in ELTIFs weiter voranzutreiben – zum Beispiel in Form von Steuervergünstigungen oder -befreiungen.

Auch diese Rahmenbedingungen sollen mit dem jüngsten ELTIF-Update weiter gefördert werden und mehr Privatanleger:innen dazu bewegen, das Potenzial von ELTIFs mit ihrem Kapital zu fördern.

1. Neue Anlagemöglichkeiten: Privatanleger:innen erhalten Zugang zu neuen Investments, die bisher vor allem nur für institutionelle Anleger:innen zugänglich waren. Dazu zählen unter anderem Immobilienunternehmen und -infrastrukturen, Private Equity oder auch andere Investmentfonds. Diese neuen Anlagechancen können die Renditeerwartung von ELTIFs deutlich steigern.
2. Größere Diversifikation: Die neuen Investmentchancen geben Privatanleger:innen die Möglichkeit, mit nur einem Fonds-Investment von einer größeren Zahl an Vermögenswerten zu profitieren. Das liegt vor allem an den deutlich reduzierten Anlagehürden sowie auch an der sogenannten „Fund of Fund“-Struktur, mit der ELTIFs nun auch in andere Investmentfonds investieren können. So können Privatanleger:innen ihr Portfolio stärker diversifizieren, ihre Anlagerisiken senken und ihre Renditechancen erhöhen.
3. Geringere Mindestanlagesummen: Indem die Mindestanlagesummen und die Ansprüche an die vorgeschriebene Liquidität von Anleger:innen gesenkt wurden, wurden die Zugangsbarrieren deutlich gesenkt. Das ermöglicht deutlich mehr Anleger:innen ein langfristiges Investment in ELTIFs und in die europäische Realwirtschaft.

1. Komplexität des Anlageprodukts: Die spezifische Struktur von ELTIFs und die zulässigen Vermögenswerte können schwer verständlich wirken. Wo ELTIF 1.0 eine Geeignetheitsprüfung vorsah, können Anleger:innen nun auch ohne diese Schutzmechanismen in ELTIFs investieren. So können ELTIFs nun sogar als Einzelinvestment genutzt werden, was das Anlagerisiko vor allem für unerfahrenere Anleger:innen deutlich steigern kann.
2. Potenzielle Wertverluste und Volatilität: Je nachdem, in welche Vermögenswerte ein ELTIF investiert, kann das Investment niedrigeren oder höheren Wertschwankungen unterliegen. Das gilt vor allem für ELTIFs, die in weniger liquide oder spekulative Vermögenswerte investieren. Für Privatanleger:innen kann das unter Umständen zu erheblichen Wertverlusten führen.

Die regulatorischen Anforderungen an ELTIFs wurden in der Verordnung (EU) 2015/760 über Europäische langfristige Investmentfonds (ELTIF-Verordnung) festgesetzt und durch die Verordnung (EU) 2023/606 (auch bekannt als ELTIF 2.0) aktualisiert. Viele Aspekte der praktischen Vorgaben, nach denen sich ELTIFs künftig richten müssen, werden außerdem in den sogenannten RTS (Regulatory Technical Standards) festgehalten.

Das sind die wichtigsten Anforderungen, die die Verordnung für ELTIF 2.0 vorschreibt:

Welche Vermögenswerte für ELTIFs als Investment zulässig sind, wird in Artikel 9 bis 16 der ELTIF-Verordnung definiert. Dabei werden auch die spezifischen Anlagebeschränkungen festgelegt, denen ELTIFs unterliegen.

Dazu zählt zum einen die Erweiterung des Anlageuniversums durch ELTIF 2.0. Diese Regelung erlaubt Investments in eine breitere Palette von Vermögenswerten, einschließlich KMUs, Immobilien und Infrastrukturprojekten (Artikel 10 und 11).

Zum anderen werden auch die Diversifikationsanforderungen definiert: Ein ELTIF darf demnach in der Regel nicht mehr als 20 Prozent seines Kapitals in einen einzelnen Vermögenswert oder Emittenten investieren. So soll für die Anleger:innen eine angemessene Risikoverteilung gewährleistet werden (Artikel 13).

Artikel 16 regelt die Kreditaufnahme und die Verwendung von Hebeleffekten im Rahmen von ELTIF 2.0. Das Update erlaubt eine Erhöhung der maximalen Hebelwirkung auf 50 Prozent des Fondsvermögens.

Diese Regelung gilt für solche Vermögenswerte, die nicht durch Immobilien gesichert sind. Vor der Aktualisierung der ELTIF-Verordnung betrug die maximale Hebelwirkung 30 Prozent.

Mit Artikel 5 bis 8 werden Aspekte bezüglich der Zulassung und Registrierung von ELTIFs geregelt. Diese Artikel sehen vor, dass ein ELTIF von der zuständigen nationalen Aufsichtsbehörde genehmigt werden muss, bevor er vermarktet werden darf.

Dies umfasst auch die Einhaltung der AIFM-Richtlinie, die die Verwaltung alternativer Investmentfonds regelt, sowie spezifische Anforderungen der ELTIF-Verordnung.

Der Vertrieb an Privatanleger:innen unterliegt besonderen Anforderungen, die in Artikel 30 bis 32 der ELTIF-Verordnung festgeschrieben sind.

Darunter fällt auch der Aspekt der Geeignetheitsprüfung. Beim Vertrieb an Privatanleger:innen muss die Beratungsperson sicherstellen, dass die Anlage für den jeweiligen Anleger bzw. die Anlegerin geeignet ist. Grundlage dafür bilden die finanzielle Situation sowie auch die jeweiligen individuellen Anlageziele (Artikel 30).

Auch die Mindestanlagesummen werden hier geregelt: Mit ELTIF 2.0 werden die Einstiegshürden merklich gesenkt, um Privatanleger:innen den Zugang zu ELTIFs zu erleichtern. Diese spezifischen Schwellenwerte sind im nationalen Recht weiter definiert (Artikel 30).

Artikel 18 und 19 der ELTIF-Verordnung legen die Rücknahmebedingungen und das Liquiditätsmanagement fest.

Hierunter fallen auch die Illiquiditätsanforderungen, die für ELTIFs gelten: Ein ELTIF muss grundsätzlich illiquide sein, kann aber regelmäßige Rücknahmemöglichkeiten bieten. Das dient dazu, den Bedürfnissen der Privatanleger:innen besser zu entsprechen (Artikel 18).

Artikel 22 bis 26 der Verordnung enthalten die regulatorischen Anforderungen an die Berichterstattung und Transparenz von ELTIFs.

Festgelegt werden dabei unter anderem die erweiterten Offenlegungspflichten: ELTIFs müssen detaillierte Informationen über die Anlagestrategie, die Risiken, die Kostenstruktur und die Leistung des Fonds bereitstellen (Artikel 23).

Diese Offenlegungspflichten werden durch die Anforderung zur regelmäßigen Berichterstattung ergänzt: ELTIFs müssen demnach regelmäßige Berichte an die Aufsichtsbehörden und Anleger vorlegen, um ihre Transparenz zu gewährleisten (Artikel 24).

Mit Artikel 27 und 28 werden das Risikomanagement und die Governance-Anforderungen an ELTIFs definiert.

Darunter fallen auch die Regelungen bezüglich Risikomanagementsysteme: ELTIFs müssen robuste Risikomanagementsysteme implementieren, um die spezifischen Risiken ihrer Vermögenswerte und ihrer illiquiden Natur zu verwalten (Artikel 27).

Vorgeschrieben werden auch Maßnahmen zur Konfliktvermeidung: Diese Regelung verpflichtet das Fondsmanagement dazu, Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten zu implementieren (Artikel 28).

Die Anforderungen für den Vertrieb und die Vermarktung von ELTIFs werden in Artikel 31 und 32 der Verordnung festgelegt.

Sie sieht vor, dass bei der Vermarktung an Privatanleger:innen ausreichende Informationen bereitgestellt und eine geeignete Anlageberatung durchgeführt werden müssen. Diese Regelung hat zum Ziel, dass Anleger:innen über die Risiken und Eigenschaften des Fonds so gut wie möglich informiert werden (Artikel 31).